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| 锦天城一带一路法律中心/一带一路投资之法律风险防范之俄罗斯
作者：李云龙，系锦天城律师事务所合伙人
编者按：“一带一路”宏观战略的推动为中国企业“走出去”提供了难得的契机。但是，“一带一路”沿线国家的政治、经济、文化和法律制度的巨大差异，使得中国企业走出去时必须注重防范风险、提高海外投资利益的保障能力，以便实现与投资地的社会、文化、法律机制的良性融合。为了为走出去的企业客户提供一带一路沿线国家关于投资的法律信息，锦天城一带一路法律服务中心100余名专业律师将在接下来的一段时间内每周推出一篇文章，介绍一带一路沿线重要投资目的国的法律制度并揭示各目的国投资可能存在的法律风险及相应的法律风险防范措施。
本文作者：李云龙，系锦天城律师事务所合伙人，主要执业领域为外商投资、资产市场及海商海事相关法律服务。
风险提示：俄罗斯涉及外商投资的法律及政策繁多，但缺乏连续性，易发生变化。俄罗斯经济结构主要依赖能源产业，通货膨胀问题较严重，卢布持续贬值。2014年3月的克里米亚入俄事件，导致西方国家对俄进行制裁，俄罗斯的经济发展受到影响。
一、俄罗斯的概况
俄罗斯位于亚欧大陆北部，地跨欧亚两大洲，国土面积为1707.54万平方公里，是世界上面积最大的国家。其北邻北冰洋，东濒太平洋，西接大西洋，西北临波罗的海、芬兰湾；陆地邻国西北面有挪威、芬兰，西面有爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、波兰、白俄罗斯，西南面是乌克兰，南面有格鲁吉亚、阿塞拜疆、哈萨克斯坦，东南面有中国、蒙古和朝鲜；与日本、加拿大、格陵兰、冰岛、瑞典隔海相望。其作为东部陆海丝绸之路的主要经过地，地理位置十分重要。
俄罗斯自然资源丰富，拥有世界上最大储量的矿产和能源资源，其中已探明天然气蕴藏量为48万亿立方米，占世界探明储量的35%，居世界第一位；石油探明储量为65亿吨，占世界探明储量的13%，居世界第二位；煤蕴藏量为2000亿吨，居世界第二位；铁蕴藏量居世界第一位，约占30%；铝蕴藏量居世界第二位；铀蕴藏量占世界探明储量的14%；磷灰石占世界探明储量的65%；镍、锡占世界探明储量的30%；是世界最大的石油和天然气输出国。俄罗斯森林覆盖面积为8.67亿公顷，占国土面积的50.7%，拥有世界最大的森林储备。俄罗斯拥有约世界25%的淡水湖泊及500多条通航河流，水资源十分丰富。俄罗斯土地肥沃，农业用地为2.1亿公顷，其中耕地1.25亿公顷，人均耕地为0.85公顷，居世界前列。
俄罗斯总人口1.43亿，主要居住在城市。首都莫斯科，是全国的政治、经济、文化中心，也是欧洲最大的城市。俄罗斯是一个多民族的国家，全国有193个民族，主要民族为俄罗斯族，人数占77.7%。俄罗斯的官方语言为俄语，主要宗教有基督教、伊斯兰教、萨满教、佛教和犹太教等。
俄罗斯与中国于1949年10月2日建交，苏联解体后，中俄关系持续健康发展，习主席上任以来也多次访问俄罗斯，并与其签署了一系列的战略性合作协议。2015年5月8日，习主席访问俄罗斯期间，与俄罗斯签署并发表了《关于丝绸之路经济带建设和欧亚经济联盟建设对接合作的联合声明》，这标志着丝路经济带建设与欧亚经济联盟正式开始从战略层面对接。根据联合声明，双方将努力将丝绸之路经济带建设和欧亚经济联盟建设相对接，确保地区经济持续稳定增长，加强区域经济一体化，维护地区和平与发展。此外，中国与俄罗斯还通过20国集团、金砖国家、东亚峰会、世界贸易组织、上海合作组织、亚洲基础设施投资银行等进行合作。根据中国驻俄罗斯联邦经济商务参赞处的相关数据，中国长期居俄罗斯第一大贸易伙伴，俄罗斯是中国第九大贸易伙伴。中国海关数据显示，2014年中俄双边贸易额达952.8亿美元，同比增长6.8%；中国对俄出口额为536.8亿美元，增长8.2%；中国从俄进口额为416亿美元，增长4.9%。目前中俄关系良好，投资发展空间较大。
二、俄罗斯的投资法律体系
（一）中俄之间有关投资的条约、协定
2006年11月9日中国与俄罗斯签订《中俄政府间关于鼓励和相互保护投资协定》及议定书；
1994年5月27日中国与俄罗斯签订《中俄政府间关于对所得税避免双重征税和偷漏税的协定》及议定书；
2000年11月3日中国与俄罗斯签订《中俄政府间关于中华人民共和国公民在俄罗斯联邦和俄罗斯联邦公民在中华人民共和国的短期劳务协定》；
2000年11月中国与俄罗斯签订《中俄政府间关于共同开发森林资源合作的协定》等。
（二）俄罗斯投资法律
俄罗斯有关外商投资的基本法律是《俄罗斯联邦外国投资法》，它规定了国民待遇、最惠国待遇、税收优惠等一系列保障外国投资者的制度。此外，与外商投资有关的法律还包括《俄罗斯联邦产品分成协议法》、《俄罗斯联邦海关法典》、《俄罗斯联邦税务法典》、《俄罗斯联邦经济特区法》、《俄罗斯联邦矿产资源法》、《关于外资向对国家国防和安全具有战略意义的经营公司进行投资之程序的联邦法》、《俄罗斯联邦劳动法典》、《俄罗斯联邦民事法典》、《俄罗斯联邦建筑法典》、《俄罗斯联邦证劵市场法》、《俄罗斯联邦环境保护法》、《俄罗斯联邦租赁法》、《俄联邦土地法典》等。
三、俄罗斯投资相关法律法规的具体规定
（一）主管部门
俄罗斯投资主管国内和国外投资的政府部门有：经济发展部、工业贸易部、国家资产委员会、司法部国家注册局、反垄断署、联邦政府外国投资咨询委员会、中央银行、财政部、联邦金融资产管理署等。
（二）投资行业
1、禁止投资的行业。俄罗斯禁止外资投资经营赌博业和人寿保险业；禁止外资银行设立分行；禁止外国保险公司参与强制保险方案。
2、限制投资的行业。根据《关于外资向对国家国防和安全具有战略意义的经营公司进行投资之程序的联邦法》第5条的规定，共有42种经营活动被视为对保障国防和国家安全具有战略意义的活动而被予以限制，包括武器和军事装备的研制、生产、维修、回收利用及贸易；航天活动及航空设备的研制、生产、维修、试验；覆盖俄罗斯领土一半区域的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司等。外国投资者投资此类行业，需依据俄联邦法获得全权负责机构的初步同意，并在规定有效期限内完成交易。
3、鼓励投资的行业。俄罗斯政府鼓励外商直接投资领域大多是传统产业，如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通讯设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。
（三）投资方式
1、外资并购。俄罗斯允许外资并购本地企业，但对外资企业在俄罗斯投资的领域有所限制，《关于外资向对国家国防和安全具有战略意义的经营公司进行投资之程序的联邦法》规定了42种被限制投资的战略领域。同时，俄罗斯对战略性企业的并购持股比重有明确的法律限制：对联邦级地下资源公司的控股权不得超过5%，对其他部门战略性公司的控股权不得超过25%-50%。若外资企业希望在按法律规定具有战略意义的相关公司或地下资源区块项目中取得10%以上的控股权，必须向相关全权机构（俄联邦反垄断局）提交申请，并经由联邦安全会议牵头组成的跨部门专门委员会审核。
2、股权和证券投资。俄罗斯《有价证券市场法》规定，外国投资者有权购买俄罗斯联邦境内企业的股份、股金、股票和其他有价证券。购后必须在俄罗斯联邦财政部或其他授权的国家机构进行登记，按照证券交易所的有关规定进行。
3、BOT方式。俄罗斯现行法律规定只能采用BTO（建设-移交-运营）和DBFO（设计-建设-融资-经营）两种方式，且后者仅适用于公路建设项目。2013年3月，俄罗斯政府批准《公私合作伙伴关系联邦法》草案，允许联邦和地方政府与私营企业家、本国或外国法人（俄罗斯国有企业除外）合作建设俄罗斯公共基础设施项目。草案规定，除现行的BTO和DBFO模式外，还包括BOT（建设-经营-转让）、BOO（建设-拥有-经营）、DBOO（设计-建设-拥有-经营）、BOL（建设-拥有-租赁）、BOOT（建设-拥有-经营-转让）、BBO（购买-建设-经营）、建立合资企业等。
（四）主要税赋及税收优惠
1、主要税赋
俄罗斯于1998年和2000年分别颁布了《俄罗斯联邦税收法》第一部和第二部，又于2001年修改补充了《俄罗斯联邦税收法》，作为俄罗斯税收制度的基本法律。俄罗斯实行联邦税、联邦主体税和地方税三级税收体制。目前，俄罗斯的主要赋税如下：
【增值税】 一般商品的增值税率为18%，食品、儿童用品的增值税率为10%，个别商品的增值税率为零；
【企业所得税】即利润税。2008年11月21日，俄罗斯国家杜马通过《税法典》修正案，将企业所得税降低4%，税率降至20%；
【个人所得税】个人所得税税率统一为13%；
【消费税】俄罗斯税法典规定，对用食用原料酿制的酒精饮料、白酒、烈性甜酒制品、含酒精溶液、烟草和香烟制品、珠宝制品、部分轿车、车用汽油、柴油、天然气等商品征收消费税；
【有价证券发行税】有价证券发行税税率为发行面值的0.8%；
【矿产资源开采税】 对从俄罗斯联邦境内地下开采的、供纳税人使用的矿产；从矿产开采中产生的残渣及废料中获得的根据俄罗斯联邦矿产法应该获得许可的矿产；在俄罗斯境外俄罗斯联邦司法管辖区域内的矿场开采的矿产征收矿产资源开采税。矿产资源开采税的税率为3.8%-16.5%；
【海关关税】海关关税税率由俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦关税同盟统一确定，关税收入按比例在三国间分配。
2、税收优惠
减免进口关税和增值税：外国投资者作为法定投入而进口的技术设备及零配属于生产性固定资产的物资免征进口关税。
减免利润税：外商投资俄政府鼓励的优先发展领域项目，且外方投资占项目总投资的30%以上，投资额不低于1000万美元，前两年免交利润税，第三年交40%的利润税、第四年交纳50%的利润税。
《俄联邦产品分成协议法》提供的税收优惠是征税基本上被按协议条款分配产品所取代。在协议有效期内，投资者免交除企业所得税、资源使用税、俄籍雇员的社会医疗保险费和俄罗斯居民国家就业基金费以外的其他各种税费。
俄罗斯海关法和俄联邦税收法规定，对外国投资者和有外国投资的商业组织实施优先投资项目时给予海关税费优惠。
此外，俄罗斯对在特殊地区投资的外国投资者规定了税收优惠。根据《经济特区法》规定，入驻企业的利润税由20%降至13.5%；5年内免征土地税，10年内免征财产税和交通工具税；企业保险费率由34%降至14%；在进口用于本企业生产所需货物时，可免缴俄罗斯联邦进口关税和增值税，或在货物输出俄罗斯关境时予以退税；区内生产的商品可免税出口；产品在区内企业间流通时无需缴纳消费税；技术推广型特区企业的强制保险缴费可以享受过渡期优惠。
2013年5月，俄罗斯国家杜马通过对远东和贝加尔地区新投资项目的税收优惠法案。该法案规定，参与实施远东和贝加尔地区新投资项目的企业10年内免交联邦中央的利润税，上缴地方政府的利润税前5年逐步降至零，第二个5年内税率不高于10%。上述优惠主要适用工业和基础设施项目，不适用矿产资源开采和加工、银行和保险项目。同时，投资企业前3年内投资额不少于1.5亿卢布，或前5年内投资额不少于5亿卢布。
（五）劳动相关法律制度
2001年12月颁布的《俄罗斯联邦劳动法典》是俄罗斯调节劳动关系的基本法。该法典为合理调节劳资双方的权利义务、保护国家利益提供了法律保障。
【签订工作合同】劳动合同分为定期合同与不定期合同。未规定期限的合同视为不定期合同。试用期一般不超过三个月。对企业负责人、总会计师及其副手试用期不能超过六个月。劳动合同到期时，任何一方均未提出解除合同，则合同自动延长。
【解除工作合同】经双方同意，任何时候都可以解除劳动合同。对定期劳动合同，在合同到期之前三天书面通知员工，即可解除劳动合同。员工提出解除劳动合同，应提前两个星期书面通知雇主。
【劳动报酬】《俄罗斯劳动法典》规定了员工的最低工资标准，最低工资不包括补助、补贴、奖金和其他奖励。2015年1月1日起最低工资标准为每月5965卢布。
【工作时间】每天工作8小时，一周不超过40小时，加班应享有额外工作报酬。
【社会保障】员工享有退休保险、社会保险和医疗保险，分别相当于工资的28%、4%和3.6%，由雇主全额缴纳。
（六）外国人在俄罗斯工作的规定
俄罗斯对外来劳务采用配额管理办法。根据《俄罗斯联邦外国公民法律地位法》规定，外国公民根据劳资双方签订的劳动合同，取得俄罗斯工作许可证的情况下，可以在俄从事相关的劳动活动。外国公民应根据《俄罗斯出入境法》办理工作签证和到俄罗斯后的居留手续。雇主需向俄罗斯移民局提供雇用外国劳工许可证，为每名外国工人办理劳务许可的文件（其中含有批准俄联邦各地劳务配额）。俄罗斯移民局将根据每年劳务市场需求情况发放劳动许可证。在俄罗斯合法居留的外国公民与俄罗斯公民享有平等权利并承担相应义务。
（七）外汇管理的规定
俄罗斯实行有管理的浮动汇率制度，卢布兑换仍受到货币管制的相关约束。俄罗斯开放经常项目，但对商品进出口收付费仍实施一定的管制。除特定情况外，所有的商品贸易、服务贸易和经常转移项目收入必须全额汇回至外汇特许银行的外汇账户中，一定比例的外汇收入必须在外汇市场上出售。
根据俄罗斯《外汇调节及监管联邦法》，外国人可以在指定银行自由开立外汇账户，存入带进、汇进的资金，接受经营或投资收益、利息等。也可使用账户内的资金支付商品和劳务，用于储蓄生息。账户内的资金可不受限制的汇出境外，包括投资收益和分红。利润为税后部分，可以自由汇出。2006年7月1日起取消了对外汇资本流动的有关限制，允许居民自然人和法人开立境外账户，并取消了之前自然人向境外账户汇款不能超过15万美金的限制。
根据俄罗斯法律规定，旅客携带外币等值3000美元（含3000美元）以下出入境，无需向海关申报。携带卢布超过俄罗斯联邦所规定最低劳动报酬的500倍、外币等值3000美元以上，10000美元（含10000美元）以下出入境，需要填写海关申报单，如实申报。
（八）外资企业获得土地的规定
2001年10月25日实施的《俄罗斯联邦土地法典》，规定俄罗斯人和外国人可以自由购买及出售该国都市及乡镇商业和住宅用地，但外国公民、法人不能拥有边疆地区和根据联邦法律规定的俄罗斯联邦其他特殊地区的地块所有权，外国公民和公司、以及外资股份超过50%的俄罗斯公司不能拥有俄罗斯农业用地。同时，《土地法》规定了对土地私有化采用国家调节原则，限制私人取得地块的范围和利用土地的方式。如法典第27条列举了10种禁止流通的地块，这些地块不能提供给私人所有；第28条第4款规定被列入限制流转的地块能否提供给私人所有，则根据联邦法律的规定而定；第42条规定按专门用途和规定利用土地，不得损害环境、污染水资源，维持和提高土壤肥沃程度等。
《俄罗斯联邦外国投资法》规定，外国投资者应按照俄罗斯联邦和俄罗斯联邦主体的法律享有获得土地、其他自然资源、建筑物、设施和其他不动产的权利。如俄罗斯联邦法律未作其他规定，由外国投资的商业组织可以在招标、拍卖、竞买中获得租赁土地的权利。
（九）环境保护法律制度
俄罗斯自然资源和生态部是负责在环境保护和生态安全领域制定国家政策和实施管理，以及在以上领域协调联邦其他权力执行机构工作的政府职能部门。环境保护的重点领域包括水资源、生物多样性、土地、矿产资源、森林资源、海洋资源、动植物群、臭氧、废物利用和其他经济活动。
《俄罗斯联邦环境保护法》是俄罗斯环保的基本法律。《俄罗斯联邦环境保护法》规定每个人都有享有良好环境的权利，保障每个人享有的良好的生活条件。保证良好环境的持续发展；保护、恢复和合理利用自然资源是保护环境和维护生态安全的必要条件；资源的有偿使用原则和环境污染破坏的补偿原则；环保监督的独立性原则；对计划中的经济活动和其他活动有可能产生的生态危害进行预先评估；必须根据环保技术标准检查项目情况；在项目计划和实施阶段优先保护自然生态系统恶化、改变和消灭动植物和其他生物基因的项目，禁止浪费自然资源和其他恶化环境的项目；违反环保法要承担相应责任；公民、社会团体和其他非商业组织有权利参与解决环保议题；俄罗斯联邦在环保领域积极参与国际合作。
（十）外国公司承包当地工程的规定
根据2008年7月2日通过的《俄罗斯联邦建筑法》修正案的规定，自2010年1月1日起取消建筑领域国家许可证制度，实行建筑领域准入制度，由联邦自律机构颁发建筑业的资质许可证。其对外国公民与法人在俄罗斯从事建筑活动并无特别限制。只是在第10条规定，如俄罗斯联邦参与相关国际公约对此已有规定，则俄罗斯联邦对外国公民与法人在俄罗斯从事建筑活动与本国公民与法人同等对待。如无相关国际公约，则外国公民与法人在俄罗斯只能与具有资格的俄罗斯公民与法人建筑公司共同参与俄罗斯境内的建筑活动。俄罗斯建筑工程均实行公开招标制度。
（十一）知识产权法律制度
俄罗斯的知识产权保护法律制度包括其本国的法律保护及俄罗斯联邦参与的国际条约的保护。
俄罗斯本国法律中有关知识产权的规定，主要在2008年1月1日起生效实施的《俄罗斯联邦民法典》第4部分中，即智力活动成果和个别化手段的权利。该部分规定了著作权、专利权、育种成果权、集成电路布图设计权、生产秘密权等权利。此外，俄罗斯联邦参与的有关知识产权保护的国际条约包括：《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》、《保护文学和艺术作品伯尔尼公约》、《世界版权公约》、《欧洲专利合作条约》等。
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