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| 一带一路投资之法律风险防范之英国
编者按：“一带一路”宏观战略的推动为中国企业“走出去”提供了难得的契机。但是，“一带一路”沿线国家的政治、经济、文化和法律制度的巨大差异，使得中国企业走出去时必须注重防范风险、提高海外投资利益的保障能力，以便实现与投资地的社会、文化、法律机制的良性融合。为了为走出去的企业客户提供一带一路沿线国家关于投资的法律信息，锦天城一带一路法律服务中心100余名专业律师将在接下来的一段时间内每周推出一篇文章，介绍一带一路沿线重要投资目的国的法律制度并揭示各目的国投资可能存在的法律风险及相应的法律风险防范措施。
本文作者：于炳光律师，系上海市锦天城律师事务所合伙人，获英国伦敦大学（UCL）法学硕士，伦敦威斯敏斯特大学翻译硕士，主要执业领域为公司境内外上市、并购、投融资、基金等相关法律服务。
一、英国概况
英国，全称大不列颠及北爱尔兰联合王国（The United Kingdomof Great Britain and Northern Ireland），本土位于欧洲大陆西北面的不列颠群岛，被北海、英吉利海峡、凯尔特海、爱尔兰海和大西洋包围。其是由大不列颠岛上的英格兰、威尔士和苏格兰，爱尔兰岛东北部的北爱尔兰以及一系列附属岛屿共同组成的一个西欧岛国。除本土之外，其还拥有十四个海外领地，总人口超过6400万，以英格兰人为主体民族。
在经济上，英国作为一个重要的贸易实体、经济强国以及金融中心，是世界第五大经济体系，欧洲四大经济体之一，也是全球最富裕、经济最发达和生活水准最高的国家之一。2015年3月28日，英国正式成为亚投行意向创始成员国。首都伦敦，是世界著名金融中心，是世界最大外汇交易市场、最大黄金现货交易市场、最大衍生品交易市场、全球第三大保险市场、重要船贷市场和非贵重金属交易中心，并拥有数量最多的外国银行分支机构或办事处。
在政治上，英国是联合国安全理事会五大常任理事国之一，是英联邦元首国、欧盟、申根公约和八国集团成员国、北约创始会员国、二十国集团创始国。
二、中英有关投资的条约、协定及经贸发展
中英于1972年3月13日正式建立外交关系。此后中英关系总体上朝着积极稳定的方向发展。1979年，中英签署《中英经济合作协议》；1985年5月15日，中英签署《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于促进和互相保护投资协定》；1996年，中英签署《中国证券监督管理委员会与英国财政部、英国证券与投资委员关于证券期货监管合作谅解备忘录》；2008年，中国商务部与英国商业部签署《可持续城市合作倡议谅解备忘录》，并于2010年续签；2009年1月，英国发表《英中合作框架》，成为首个发表对华战略文件的西方大国；2013年2月27日，中英签订《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府对所得和财产收益避免双重征税和防止偷漏税的协定》；2014年，中国商务部和英国商业、创新和技能部签署《关于在中英经贸联委会框架下成立投资促进工作组的谅解备忘录》；2015年10月19日至23日，习近平主席访英期间，中英签订包括发展改革委与英国财政部签署《关于中英加强基础设施和公用事业及其他投融资包括通过特许经营方式领域合作的谅解备忘录》、发展改革委与英国商业、创新和技能部签署《关于加强新兴产业合作的谅解备忘录》等十三项政府间和非商业协议，标志着中英拥抱“黄金十年”的开始。
三、英国投资相关的法律法规及政策
通过收集、查阅、汇总相关资料，从投资相关法律规定、投资方式、投资相关税收及优惠政策、劳动、土地、环境、工程建设、知识产权保护等方面，我们对在英国投资作简要介绍如下：
（一）主管部门
英国贸易投资总署是英国主管投资的政府部门，负责为海外企业来英国投资提供建议咨询，以及有关资金、融资、人员招聘和运作方面的信息，引荐专业顾问和主要联系人，帮助投资者寻找合作伙伴，获得财政奖励。
（二）投资管理
1、国民待遇：外商或外资控股公司从法律意义上讲与英资公司享有同等待遇，在英国可从事多种形式的投资经营活动。但运输、能源、国防、核能领域对外国公司和英国公司均有限制。提供无线电广播、电视转播等服务需申请执照。英国《通讯法》对外资开放了媒体所有权，欧洲经济区（EEA）以外的投资人，只要遵守通常的竞争性规定，可以拥有英国电视和无线电服务企业。
2、外资并购涉及的行业审批：尽管英国对投资一般没有限制，外国投资者开展跨国并购仍可能要获取针对特定行业的批准。如，对英国和威尔士许可的自来水公司的收购受到反垄断委员会强制性管辖。对其他受监管的公用事业公司的收购，如电力、天然气、通讯或铁路，均受到《企业法》收购制度的约束。
3、行业管理：提供电视或无线电服务的公司须从通信办公室取得执照，该执照一般会要求公司在股份持有或控制变更方面通知通信办公室。
涉及发电、供电传输或分配，或陆上燃气供应、运输、分配或传输，或者联络线路经营的公司须在燃气及电力市场办公室取得执照。该执照可能包括控制权变更或公司重组所需的条件，如要求被许可的最终控制者做出某些承诺。如超过一定股权，相关方需要获得原金融服务监管局（现FCA）的同意，才可转让其在银行和保险公司拥有的权益。而且，外国投资者涉及与高新技术公司有关的交易，还可能需要做到数据保护。
（三）投资方式
1、外国“自然人”投资英国：海外移民如果在英国投资1000万英镑，只需要2年就可以获得永久居留权；如果投资500万英镑，则可以在3年后获得永久居留资格。而且，英国投资移民新政策对投资移民没有英语要求，申请时间也缩短。为了吸引企业家来英国，新政策同时提供了企业家移民加快取得永久居留身份的途径：如果申请人可创造10个全职工作职位，维持最少1年，就可以在3年后提早取得永久居留权；如果申请人的企业在3年内取得500万的营业额，也可以提前取得永久居留权。此外，新政策还宣布了一个新的移民类别，以吸引有生意头脑和潜力的海外企业家。申请人如果获得官方认可的投资机构证明有意注资至少5万英镑，可先取得6个月单次性的准企业家签证，在英国筹备生意及投资项目，随后再转为企业家移民，5年后申请成为永久居民。
2、新设公司：2006年《公司法》为英国企业架构提供了法律规范，负责公司注册的政府机构主要是英国公司登记局。公司分为如下类型：（1）私营股份有限公司（最常见类型）：公司股东的责任由其所持有股份的账面价值确定；（2）私营无限责任公司：公司破产和无力偿债时，公司成员对公司资产承担无限的出资责任；（3）分支机构；（4）外国公司的子公司。
3、外资并购安全审查：在英国2002年《企业法》的指导下，英国的相关政府部长有权干预涉及公共权益的交易案件，包括国家安全问题，或确保英国金融系统的稳定或媒体的多元化。不过，该权力极少行使。英国商务、创新与技能国务大臣有权干预涉及国防或英国金融业的并购；英国文化、传媒及体育国务大臣有权干预涉及报纸以及媒体合并的特殊公共权益案件。
4、参与证券交易：外国公司可以在伦敦参与证券交易，在伦敦证交所直接上市发股。对希望在伦敦上市发股的外国公司的要求包括：保荐人；经营记录；由公众持有的股票；控股股东；招股说明书；持续性义务。
（四）主要税赋及税收优惠
1、主要税赋
企业所得税：英国的企业所得税每年会略有调整，企业所得税税率目前为：年利润在30万英镑以下，税率为20%；年利润在30万英镑以上，税率为23%；此外，对于将新技术投入应用到生产流程的企业，企业税的优惠税率更是低至10%。
增值税：标准税率20%（大多数货物和服务）、减让税率5%（家庭、慈善机构等燃料和电力）以及零税率（食品、书籍、药品、儿童服装等）。
个人所得税：从2016年4月起，征收个人所得税的门槛将从目前的10600英镑增至10800英镑，2017年4月开始将增至11000英镑。
2、税收政策优惠
英国中央、地方政府均有对外国投资的鼓励优惠政策，外国投资项目可以同时享受多项支持政策，主要支持政策有：
国家援助计划：英国政府和欧盟向在英国开展业务或扩大规模的国内外企业提供财政支持，欧盟的援助主要针对产业，而英国政府直接负责在英格兰、苏格兰和威尔士的援助计划，对企业更重要。
地区援助计划：英格兰地区三年提供14亿英镑的基金，有潜在投资项目的公司可通过地区成长基金合法申请财务援助。在北爱尔兰地区，受助企业必须是生产企业或可提供国际贸易服务业务的企业。苏格兰地区为企业业务投资项目提供小额地方计划、国家基金等不同的援助和激励计划。威尔士地区的援助和激励计划包括产权资助、创新支持和业务改进资助。
当地援助计划：是向能够改善当地环境的室内建筑和施工项目提供贷款、土地和建筑物。
特殊项目援助计划：可以给国家带来特殊利益的研发项目，涉及投资金额达到50万英镑，经过技术战略委员会批准，可获得财政支持。
研究与开发援助计划：从事研发业务的大型企业及中小型企业，除了可以获得常规的100%减免，还可以获得对应缴税收入的进一步折扣。从事技术创新型产品、工艺研发业务的个人或中小企业，可以获得2.5万至25英镑的资金支持。
特殊经济区域：英国政府为鼓励外国直接投资实施了一系列政策措施，其中包括设立经济特区。英国经济特区主要有企业区、自由区以及科技园区等。企业区包括英格兰企业区、威尔士企业区、苏格兰企业区，各企业区在商业利率折扣、简化规划审批程序和连接高速宽带方面均提供优惠政策。在自由区内，货物获准在欧盟内部自由流通或再出口到欧盟以外地区之前，可进行各种交易而不需交纳关税、增值税和其他费用，但货物离开自由区或在区内使用则需纳税。部分科技园区推出了专门吸引中资企业进驻的优惠政策，如免费或优惠使用办公室及设施（含通信设施、停车场、实验室等）、协助制定商业计划、寻找科技合作伙伴等。
（五）劳动相关法律制度
英国规范劳动关系的法律主要有《劳动法》和《就业关系法》。主要内容包括：
1、雇佣条款声明：雇佣开始两个月内发给雇员雇佣条款声明，内容必须包括工作小时、工资、病假、节假日、通知期限、不满申诉程序和纪律处分程序。
2、工时：平均每周39小时。雇员超时加班，雇主需加倍支付报酬，周日、节假日加班报酬高达平时工资的两倍。
3、全国最低工资标准：自2015年10月开始，最低工资为6.7镑/每小时，见习职工的最低工资标为每小时3.3英镑。
4、养老金：雇主有义务为员工自动申报养老保险。
5、社会保险：按收入的固定比例由员工和雇主共同缴纳。
目前英国对外来移民还是采取适度从紧的政策，尤其是通过工作许可制度控制经济移民的数量和质量。当前实施的工作许可制度主要有：主体方案、季节性农工方案和部门方案。
（六）外资企业获得土地的规定
外国企业购买英国土地没有限制，一般可通过产权公司购买、合作投资或合资形式获得。购买者需缴纳印花税。英国没有指导或限制外商投资的专门法律，外商或外资控股公司从法律意义上讲与英国公司享有同等待遇，必须遵循有关企业反垄断和并购的法律规定。
1947年《城乡规划法》规定一切土地的发展权，即变更土地用途的权利，归国家所有。任何土地所有人或其他人如欲变更土地用途，必须申请规划许可。
（七）环境保护法律制度
英国十分注意环境保护，是世界上环保标准最高的国家。主管部门是英国环境、食品和农村事务部，英格兰及威尔士环境署、苏格兰环保署和北爱尔兰环境和遗产服务局是重要的地方环保管理机构。环保部门根据不同的环境问题制定了相应的管理政策，主要包括：空气质量战略、化学品战略、土壤战略、废物及废物再利用战略、噪音战略、水务战略、气候变化和能源战略、消费者产品和环境评估及农业与环境计划。
在英国开展投资活动需办理环境许可，环境许可分为三类：免许可、标准许可和特制许可。受理部门为英国环境署。
（八）外国公司承包当地工程的规定
1、许可制度：英国实行市场自由竞争，没有具体法规对外国公司承包英国工程作出限制或特殊规定。
2、禁止领域：对于政府工程采购，有资格参与合同额在500万特别提款权以上的企业。合同额在500万特别提款权以下的工程一般不对外国企业开放，以保护本国中小企业政府工程采购的外国公司，必须是参加世界贸易组织《政府采购协议》成员方的。
3、招标方式：私人工程由政府和公用事业部门以外的企业和商业界投资兴建，对于其采用何种方式实施工程，只需遵守英国建筑法规和2015年2月26日起正式实施的《公共合同法规》，政府不管其具体采用什么样的招标方式。属于政府工程的，则按照世贸组织《政府采购协议》、欧盟以及英国的相关法律规定进行操作。
（九）知识产权法律制度
英国是世界知识产权组织成员，也是《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》、《巴黎保护工业产权公约》、《世界版权公约》、《录音制品日内瓦公约》、《专利合作条约》等国际知识产权保护协议国之一。英国涉及知识产权保护的法律非常复杂且互相重叠，主要包括《影像录制法》（1984年）、《商标法》（1994年）、《专利法》（1997年）和《版权、设计和专利法》（1998年）等。有些知识产权，比如专利、注册商标和注册设计都必须在注册之后才生产权利，而有关版权、防仿冒、保密信息和未注册设计的权利则会自动产生。
根据英国法律，大多数情况下雇员开发的知识产权归雇主所有。在有些情况下，公司不会自动获得知识产权（如雇用外部顾问时），所以应该用合同来保护公司对知识产权的所有权。
英国是市场经济发源地，自由竞争意识根深蒂固，企业对商业风险认知普遍较强，预防要比诉讼好（Prevention is better than litigation）的理念更是深入人心。因此，在投资前应认真做好项目可行性调研，做到预防在先，尤其要充分了解相关法律法规、目标市场状况、行业准入限制、竞争对手情况、项目运营成本、项目融资条件、人力资源要素、后续市场整合、知识产权保护等各项内容。
注：1、本文内容主要参阅：商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南—英国（2015版）》、多家知名机构发布的英国投资指南以及苏格兰政府网、威尔士政府网、国内及国际权威媒体发布的新闻等。
2、本文内容仅供读者参考，不应被视为锦天城律师事务所就有关法律问题出具的法律意见，如读者对英国相关法律问题感兴趣，欢迎随时联系我们。
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